宝宝树：CFO爆料公司造假上市，扯出复星系结构单疑云

知名母婴互联网公司宝宝树（1761.HK）正面临上市以来最大的麻烦。

4月11日晚间，宝宝树董事会宣布：免除徐翀的董事职务，他自2014年起就担任的宝宝树CFO职务，也由今年4月刚刚加入的公司的高晓光取代。高晓光此前先后担任过舍得酒业股份有限公司的财务负责人和上海豫园股份的副首席财务官兼产业运营财务管控中心联席总经理。被视为是股东“复星系”派驻到宝宝树的首席财务官。

与徐翀同时去职的还有联席公司秘书马烈，取代马烈的汤亦敏同样也是来自于股东“复星系”。汤亦敏先后担任过复星旅文（1992.HK）的董秘办合规执行总经理，在上个月还在担任复星国际（0656.HK）的董秘办合规执行总经理。也就是说CFO和联席公司秘书这2个重要岗位均由合计持股超过20%的股东“复星系”派出。

此外，上市公司还有一位非执行董事、战略委员会成员陈卫俊因个人原因选择辞职。

值得注意的是，有宝宝树员工在社交媒体上透露，4月11日当天，宝宝树公司财务、法务、廉政、内审内控、PR等人员都被“复星系”管理层宣布开除了，还发生了身份不明人士抢夺公司公章、财务章事件，公司有人还报了警，在劲松派出所民警介入之后，发现公章并没有丢失。此外，因开除文件上未有公司盖章，被开除人员质疑流程不合《劳动法》和《公司法》，人事变动并未被员工认可，目前被开除人员仍在公司正常上班。

来源：宝宝树公告

就在外界以为“复星系”成员已经在宝宝树董事会核心岗位取得话语权之际，徐翀突然开始向媒体实名爆料，称宝宝书及背后股东“复星系”可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。

而此前在2022年7月，“复星系”就曾经质疑过宝宝树运作“总看走眼”报道，宝宝树公司还公开回应称，没有提供任何信息或线索。由此可见，宝宝树内部与股东之间的矛盾由来已久。

而曾经被阿里、复星、好未来三大战略投资者加持的母婴巨头宝宝树这些年也可谓江河日下，2018年IPO估值113亿元，公司多轮融资合计金额75亿元，如今公司市值5.1亿港元（合计4.47亿人民币）。

5年时间，公司价值暴跌94%。而公司股价也从2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至如今的0.31港元/股。跌幅96%，这究竟是谁之过？

来源：Wind数据

谁在玩“IPO结构单”的把戏？

从上市前就担任CFO的徐翀一出手就引发了媒体的高度关注。据自媒体“财经极目”援引徐翀爆料称，2018年为了成功登陆香港联交所主板，复星委派的非执行董事陈启宇、王长颖、公司执行董事兼董事长王怀南等决定采取“结构单”方式扩大IPO发行规模：公司与一家名为尚乘环球市场有限公司（简称AMTD）的投资机构约定，其以7000万美金认购公司上市发行订单，并承诺于上市发行当天，将全部7000万募集基金以委托理财形式“归还”AMTD。

为保证IPO成功，宝宝树董事，暨当时主要股东代表的陈启宇及王怀南，接纳“中科创系”类似结构单约3000万美元，此后“中科创系”创始人张涛被司法机关逮捕。为“填平”此事，掩盖“结构单”事实，两人找到徐翀寻求帮助，希望以个人借款名义“出资填坑”，因此，宝宝树集团尚欠徐翀本人约1.3亿元人民币。

此外，徐翀质疑，被审计师发布保留意见的“复星系”旗下公司复宏汉霖（2696.HK），很有可能并不是1.17亿美金委托理财暴雷需要减值，真正的原因或许和“IPO结构单”相关，复宏汉霖在该事件中的交易对手方也是AMTD。该笔“委托理财”资金也许从不受上市公司控制，能否“赎回”需要等AMTD将IPO认购订单在市场上套现，但目前复宏汉霖价格已远低于IPO发行价，AMTD持有的股票变现困难，上市公司只能进行理财减值“填坑”。

徐翀认为，包括复星旅文、复宏汉霖及宝宝树集团都存在利用“结构单”虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。并称有充分确凿证据，希望引起香港证监会、联交所等机构关注，

他指出，IPO结构单会导致上市公司实际可动用资金远低于账面，这种现象需要引起市场投资人注意，以避免造成错误的价值判断，带来投资损失。

针对徐翀的实名爆料，复星集团及宝宝树集团均未给出官方回应。但“复星系”方面人士吐槽称，没有看到爆料有什么实质性证据，如果真发现了问题，港股证券监管蛮严的，可以直接向监管层举报，不用向媒体爆料。

百亿宝宝树陨落谁之过？

而关于曾经百亿估值的宝宝树沦落到市值不到5亿人民币这件事，有公司人士在社交媒体上贴出了徐翀的反思长文。文章是3月21日由徐翀通过助理在公司群内发布的，但发布次日，徐翀助理则被辞退了。

文章称，（宝宝树）集团自2017和2018实现两年盈利后，即步入“复星集团委派管理时代”，年均亏损4.6亿元，累计亏损近20亿。根据我们明确收到的复星高层及委派人士的清晰指令，我们在“烧出个未来”。

但这个“未来”是否“烧”得出来？徐翀认为，宝宝树的今天和“复星系”委派管理层的不称职有关。

2022年，宝宝树较2021年收入增长11.6%，毛利下跌21%。毛利率从61%大跌至43%，合并亏损从2021年的3.87亿元，进一步恶化到4.68亿元。

其中，疫情等客观外部原因导致了业绩下滑，但徐翀同期也表示，公司管理层每年都在找客观原因，但这几年，在同样的赛道上，却有太多企业走向成功。

徐翀认为，整整四年，复星现有委派团队到位也逾一年半，一直在专注“C2M导向的产品售卖”这一件事情上。但百款级产品飘过，十亿级花费掠过，最终总结出来的规律却是，预算及雄心高达千万乃至亿万级、实际销售却是万级十万级、集团的资金耗费则为百万级千万级。

在此期间，他和财务资本团队曾对管理层几次提出预警，但管理层并未采纳，集团也陷入亏损轮回。

此外，他还指出，在“复星系”轮换派遣在宝宝树几十人里，如经济犯罪刑满释放人员、债务纠纷限高人员、担任条线总经理但第一单即被发现对宝宝树集团构成贪污犯罪报警立案人员等均在其中，有些来宝宝树就干尽龌龊事，还导致阿里巴巴集团愤然退出了宝宝树董事会。

不过，尽管徐翀认为，宝宝树的陨落和股东“复星系”委派的管理层失职不无关系，但是从他被罢免了执行董事职务及去职CFO的情形判断，“复星系”应该也是对包括CFO在内的前任管理层不满意的。

而脉脉上一位名为张京京的用户提供了另一种视角。他提到，徐翀举报的事都是他自己参与的，徐翀是时任CFO，是在自己做自己的污点证人吗？另外，就是对于徐翀说为了帮宝宝树填上IPO结构单的坑，垫付了1.3亿一事，张京京表示，徐翀年薪217万，这1.3亿哪里来的要说清楚。从这个爆料来看，前任CFO徐翀也不是普通人。

有证券律师提到，如果徐翀关于宝宝树通过IPO结构化订单虚假扩大IPO发行规模的爆料属实，则涉嫌构成虚假上市，将来宝宝树及相关人士均会被港交所等监管机构追究责任，徐翀作为时任CFO，也是脱不了干系的。

一个有意思的细节是，据说爆料人、个人股东、CFO徐翀以公司为家，长期住在办公室，但是关于其因何住办公室有两种说法，一说是因为其有加班习惯，方便工作；一说是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一会儿。

对于同一件事，不同的人，因为自己的喜好和阅历，看到的视角可能全然不同。