东田微数据大变脸，被交易所问询推责会计师事务所？

苹果、华为、三星，同一时间、同一地点，不同手机拍照时，照片色彩往往会有所差异，你知道是什么原因吗？往往是背后的滤光片在起作用，除此之外，滤光片的种类和作用还有很多。

湖北东田微科技股份有限公司（下称：东田微）就是一家生产这种滤光片的企业，而且你的手机上就极可能有他家生产的滤光片，因为该公司的产品最终主要用于华为、小米、OPPO、vivo、三星等品牌智能手机。

自2021年3月首次发布招股书至今，东田微已经历4轮问询，正是这第四次问询，深交所直指东田微营收净利等数据大变脸，要求其做出解释。这到底是怎么回事？

营收、净利、估值等多项数据大变

营收从1.47亿元降至1.36亿元，归母净利润从1963万元降至582万元，但估值却从3.5亿元升至10亿元，这正是东田微的财务数据。

为什么会出现如此大的变化？实际上，仅查看《招股书》，其财务数据并未产生变化，《招股书》显示，其2018年营收确为1.36亿元，归母净利润582万元。但东田微在2019年时曾与上市公司和科达（002816.SZ）签订合作意向书，拟将100%股权卖给和科达。

想要卖身，对自身资产进行整理并给出估值是必经步骤。据和科达2019年发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，东田微2017年至2019年3月的营收分别为1.55亿元、1.47亿元和5917万元，归母净利润分别为2011万元、1963万元和975万元。

图源：和科达公告

但在东田微的《招股书》和回复函显示，营收和净利润除2017年有所增加变为1.61亿元和2426万，2018年下降为1.36亿元和582万元，2019年1-3月营收则降为4722万元。

根据东田微的营收净利及资产等整理，交易预案最终给出的估值为3.51亿元。但最终该交易因双方就交易的核心条款未达成一致而终止。

随后到2021年，东田微递交《招股书》，过去两年，东田微的估值从3.51亿元摇身一变成了10亿元。值得一提的是，东田微并未将此次《交易预案》的内容纳入《招股书》内，直至此次深交所发现后，迅速向其提问主要财务数据与《招股书》差异的原因，东田微才给出回应。

其中对于2018年的较大差距，东田微表示主要系销售退回影响。2019年的差异则回应，主要是交易预案中的财务数据为和科达聘请的会计师事务所立信初步尽调后给出的财务数据，而《招股书》的财务数据为经天健所全面审计后的数据，无法获取立信调整明细，也无法获知差异原因。

对于估值的上升，则表示其2019年和2020年经营业绩实现了较快增长，并认为此次市盈率略低于前次重组对应的市盈率,更具有谨慎性。

图源：《回复函》

实控人对赌协议或触发回购风险

除了《交易预案》未披露，东田微还存在对赌协议。

东田微主要产品为摄像头滤光片和光通信元件等，是一家典型的“夫妻店”，高登华、谢云夫妇为东田微的控股股东和实际控制人。目前，两人分别直接持有东田微26.88%和20.62%的股份，合计控制东田微56.52%的股份表决权。同时，高登华担任董事长，谢云担任董事兼总经理。

据《招股书》显示，高登华还拥有瓦努阿图共和国永久居留权，瓦努阿图位于南太平洋西部，属美拉尼西亚群岛，由83个岛屿（其中68个岛屿有人居住）组成。在澳大利亚的右上方。

图源：百度地图

东田微的前身是湖北东田光电材料科技有限公司，2009年成立。2020年6月，谢云向宽联投资转让其持有的东田有限3%的股权，并与宽联投资签署了《股权转让协议补充协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。

按照协议内容，如果东田微于2022年12月31日前未完成首次公开发行上市，宽联投资有权要求谢云按照“购买价款+年化8%单利的利息”回购受让股权。

招股书显示，2020年5月16日，东田有限股东同意谢云将其持有的东田有限3%股权，以1500万元的价格转让给宽联投资。

照此推算，如果谢云回购股份，需要支付约1800万元。

东田微在招股书中表示，上述对赌条款仅限于股东之间，是各方真实、准确的意思表示。虽然相关条款不涉及公司的利益，但是如果未能按时完成约定事项，公司实际控制人谢云的回购义务将触发，可能存在履行该对赌条款的风险。

营收依赖主要客户

前五大客户占比超75%

东田微主要从事精密光电薄膜元件研发、生产和销售，并具备镀膜材料自研和生产能力，主要产品为摄像头滤光片和光通信元件等，产品属性决定其主要客户为摄像头模组生产厂商，客户包括欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（01478.HK）、舜宇光学（02382.HK）、同兴达（002845.SZ）四家上市公司。

背靠欧菲光等大客户，东田微的营收和利润逐年上涨。2017年到2021年6月，东田微的营收分别为1.62亿元、1.36亿元、2.84亿元、4.57亿元和2.12亿元，净利润分别为2440.42万元、586.33万元、2017.21万元、6783万元和3741万元。

不过营收和利润增长背后，东田微存在大客户集中的问题，前五大客户最高占比已经超过75%。

招股书显示，2017年到2021年6月，东田微向前五大客户的销售额分别为1.16亿元、0.94亿元、2.16亿元、3.45亿元和1.57亿元，占营收比例分别为71.93%、69.19%、75.85%、75.35%和74.36%。

前文提到，报告期内东田微有四家“上市客户”，而在大客户列表中，“出镜率”最高的两大“上市客户”是欧菲光和丘钛科技。

图源：《招股书》

其中，从2018年起，欧菲光在东田微的大客户列表中始终排在第一。2018年到2021年6月，东田微对欧菲光的销售金额分别为3612.09万元、1.07亿元、1.83亿元和5639万元，逐年增加。

而且，欧菲光的销售占比也连年增加，分别为26.49%、37.76%、39.99%和26.55%。

另一大“上市客户”丘钛科技，在大客户列表中也显示出举足轻重的地位，在2017年排名第一，此后均排名第二。

2017年到2021年6月，东田微对丘钛科技的销售金额分别为5476.95万元、3307.18万元、4810.44万元、6288.9万元和4702.23万元，占比分别为33.86% 、24.25% 、16.92%、13.73%和22.14%。

知名经济学家宋清辉表示，前五大客户占比超过75%的情况并不十分多见，尤其是单一客户占比超过40%，这些对公司来说潜在风险很大，今后合作一旦发生变动，可能对公司的生产经营产生不利影响。

前两大客户欧菲光、丘钛科技

短债压力大

一般情况，大客户集中可能带来较多的应收账款。东田微也存在这个问题。

2017年到2021年1-6月，东田微的应收账款分别为5991.05万元、5239.6 万元、1.17亿元和2.04亿元和1.6亿元。

应收帐款越来越多，而“头号”客户欧菲光在2018年的应收账款列表中排名第二，金额为947.24万元，占比17.16%；2019年及2020年，均排名第一，金额分别为3938.7万元、5676.42万元，占比分别为31.99%，26.35%。

第二大客户丘钛科技在2017年、2018年及2021年1-6月的应收账款列表中均排名第一，金额分别为1452.3万元、1683.29万元和4283.57万元，占比分别为22.98 %，30.50%和25.38%；2019年及2020年，均排名第二，金额分别为1950.43万元、4199.02万元，占比分别为15.84 %和19.49%。

尽管东田微在招股书中表示，上述这类客户大多为上市公司，公司治理规范、经营状况良好，与该类客户合作，有利于保持公司经营业绩的稳定性。

但2017年-2018年，欧菲光进行了大规模的扩张，导致公司债务压力大幅增加，资金负担在短期内或难以消化。

财报显示，2020年上半年，欧菲光长期借款49.22亿元，短期借款达55.37亿元。与此同时，欧菲光账上货币资金仅有38.87亿元，经营活动产生的现金流量净额为16.37亿元，两者之和不能完全覆盖短期借款。

值得注意的是，3月17日，欧菲光发布公告称，特定客户计划终止与公司及子公司的采购关系，该特定客户2019年占欧菲光营收22.15%。作为东田微营收占比超40%的客户，欧菲光与特定客户的合作终止，势必也会影响到东田微。

此外，2018年，欧菲光因巨额的存货减值导致其业绩爆雷，当年净利润亏损5.3亿元。2020年5月，欧菲光又因2019年现金流暴增4倍遭到深交所问询。

第二大客户丘钛科技也同样存在短债压力。

相关财报显示，截至2020年上半年，丘钛科技的银行借款为21.33亿元，同比增长22.5%，较2019年年末增长60.5%。其中一年内或按要求偿还的短期借款为19.42亿元，长期借款为1.91亿元。与此同时，截至2020年上半年，丘钛科技的现金及现金等价物6.31亿元，经营活动所得现金流净额为6.59亿元，同样无法覆盖短期借款。